かぶばん

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09/01/22提出の最後の大量保有報告書より

16,238株 @80,435円

発行済み株式総数(55,000株)に対する割合 29.52%
自己株式を除いた総議決権(51,604個)に対する割合 31.47%
さらに村上次男氏の議決権を除いた議決権数(33,544個)に対する割合 48.41%

不適切な会計処理が発覚した監理ポスト割り当て前日の終値119,000円を参考に買取検討。

第三者がTOBを申し出る場合はまずガバナンス委員会に意向表明書を提出してね。

意向表明所提出なしにTOB申し出た場合は
新株予約権大量発行するぞコラ。

とのこと。

http://www.acces.co.jp/ja/ir/irnews/h21/pdf/090212.pdf

当社株式の売却機会提供の実施時期の再変更のお知らせhttp://www.acces.co.jp/ja/ir/irnews/h22/pdf/090430.pdf

第三者による買取の提示はなし。
役職員によるMEBOの方針。
金融機関による融資が困難。
アクセスのキャッシュで買取を検討。
6月中旬の公開買付実施を目指す。

写真はリサパートナーズが相変わらずほったらかしの旧アクセス本社ビル

http://www.acces.co.jp/ja/ir/irnews/h22/pdf/090529.pdf

要約

MEBOを画策するもあまりのモラルハザードっぷりに融資を取り付けられず。
会社の金でMEBOという自社株買いと変わらない資金の流れで
議決権だけをかっぱらおうと奇策を考えたものの、
あまりの違法性、反社会性にガバナンス委員会もさすがにOKできなかった。

13万円/株で7月末の上限なし自己株取得を予定。
さすがにこの安値でスクィーズアウトはできない。
でもてめーら、これに応じなかったら79,900円で55,000株の
第三者割当して大損害あたえてやんぞ。
あ、でもこれはあくま下限価格、上限株数だから、
と逃げ道を残す。

http://www.acces.co.jp/koukoku/pdf/koukoku0906.pdf

資本金を57億円、資本準備金を19億2500万円減少し、それぞれ20億円、0円とする。
付属のB/Sによると前期末の純資産は15,255百万となっており、
純損失が-6億2600万円となっている。

株式会社SOLとはアクセスのMEBOを目指した、
アクセスの一部役職員が出資するSPCである。
代表はアクセスの現任代表の松浦徹氏。

取得結果: 46,728株 x 13万円 = 約61億円

・村上氏、北氏は全株式を売却
・9億円は損害賠償請求訴訟に絡み支払いを留保

取得後: 4,850株 (696名)

単純計算で、

BPS = (前期末純資産 152億円 - 買取額 61億円) / 4,850株 = 188万円

となるが、堅い資産であるキャッシュが流出したことや、
足元業績の悪化、今後の第三者割当増資などの要因があるのでBPSはまた減少するだろう。

大阪地方裁判所
平成21年（ワ）第549号

村上氏のアクセス株式売却の対価より和解金として733百万円を相殺。

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アクセス【4700・非上場】は17日夕方EDNETに第17期半期報告書を提出した。
当中間期では売上微増と原価の低減、販管費の圧縮により営業損失は前期比から1.7億円改善して1.1億となった。
ただし受注高が前期に比べやや低調で、受注残高も少なく下期においても苦戦を強いられそうだ。
また本業以上に存在感の大きい御殿山の土地だが、当中間期において8.3億円の減損を行い、評価額を65億円（1平米あたり55.8万円）とした。
これにより当中間期の最終損失は9.6億円、一株あたりで15万円程度の損失となり、9月末現在のBPSは135万円となった。
なお、9月末時点の主な株主構成は、前会計年度末より変わりないものの、アクセスは先月に上場廃止後3回目となる上限1000株の自社株買いの提案を株主に対して送達している。

TOB価格算定機関
都築電気: 日興コーディアル証券
市場株価法 245円〜254円
DCF法 328円〜453円

都築電産: BE1総合会計事務所
市場株価方式 242円〜253円
DCF方式 283円〜530円

リーガルアドバイザー: 弁護士 浜田卓二郎

1.二段階買収は本買付価格と同等の公開買付者株式との株式交換であるから、
対象者少数株主は対象者の株主としての地位を強制的に剥奪されるものの、
引き続き上場株である公開買付者の株主としての地位が与えられるため対象者少数株主に対する強圧性は緩やかなものと評価しうる

2.過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の平均株価を上回っており、
少数株主にとっては株式市場での売却よりも有利な換金の機会が提供されたものといえる

これらのことからすれば、完全子会社化を目的とした子会社株式から親会社株式への株式交換の過程において、
少数株主に本株式交換以外に直近株価よりも高い価格での換金の選択肢を付与したものと評価しうるから、
本公開買付けが対象者の少数株主に不利益を与えるものではないと認められる

2010/7/21 152,000株 1.52% 市場内 処分
2010/7/23 222,700株 2.23% 市場内 取得
2010/7/26 326,600株 3.28% 市場内 取得
2010/7/27 586,300株 5.88% 市場内 取得
2010/7/28 51,000株 0.51% 市場内 取得
2010/7/29 169,700株 1.70% 市場内 取得
2010/7/30 185,500株 1.87% 市場内 取得

計15.47% (本日提出分)

今回の二段階買収では、TOBに応じなかった株式に対しては現金買取ではなく、
都築電気との株式交換を予定しているが、交換比率算定にはTOB価格400円を用いるらしいので、
TOBが無事成功するのなら、現在の市場価格での取得は逆鞘となることから、
タワー投資顧問から今回のTOBに関して何らかのアクションがあるのかもしれない。

2010/8/2 31,300株 0.31% 市場内 取得
2010/8/3 8,000株 0.08% 市場内 取得
2010/8/4 34,800株 0.35% 市場内 取得
2010/8/5 30,000株 0.30% 市場内 取得
2010/8/6 16,500株 0.17% 市場内 取得
2010/8/9 21,300株 0.21% 市場内 取得
2010/8/10 23,100株 0.23% 市場内 取得
2010/8/11 23,700株 0.24% 市場内 取得
2010/8/12 43,100株 0.43% 市場内 取得
2010/8/13 36,300株 0.36% 市場内 取得
2010/8/16 38,400株 0.39% 市場内 取得
2010/8/17 22,400株 0.22% 市場内 取得
2010/8/18 14,600株 0.15% 市場内 取得

タワー投資顧問保有株式数: 1,885,300株 18.91%
（8/19提出の大量保有報告書より）

KPMGはなぜ純資産法を採用していないこと、及びその理由を主張する必要があったのだろうか。
前期で第100期を迎えたJSTは実は江東区に9ヘクタールの土地を持つ含み資産銘柄のひとつである。

主要な土地
東京都江東区 91,926m2 簿価24億円
北九州市若松区 164,992m2 簿価24億円

江東区の土地の内64,299m2はイオン、興和不動産等に賃貸中。

前期末有報の賃貸等不動産関係の注記によると、土地含み益のうち賃貸供給中の部分だけでも
★約105億円と明記されている。

前期末の帳簿上の純資産は、
150億円　(870円/株)
これに上記含み益の一部を足し合わせると
255億円 (1480円/株！)
となる。

530 / 1480 = 0.36 = MBO価格でのPBR

しかもこの計算では江東区の土地のうち、賃貸に出していない約1/3の含み益が考慮されていない。
時価純資産を加味すればMBO価格の妥当性は揺らぐ。
KPMGにとってのお客様は一般株主ではなく、MBOバイヤーである。
ただ純資産を大きく割り込むMBO/TOBは、このような含み資産銘柄を不当な安値に放置する愚かな市場にも一定の責任があるといえよう。